法院適用《九民紀要》認定一公司對外債務加入無效
公司
作者: 新民網
2020-07-03 09:15:55
[ 聞蜂導讀 ] 新民晚報訊 (記者 郭劍烽 通訊員 胡明冬)最高人民法院發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》(俗稱《九民會紀要》或《九民紀要》,以下簡稱《紀要》),從法定代表人的代表權的角度,統一了對涉及公司對外擔保案件的裁判規則?!都o要》規定,公司對外債務加入參照該規則。近日,上海市 寶山 區人民法院(以下簡稱上海寶山法院)首次適用《紀要》中的該規則,

新民晚報訊 (記者 郭劍烽 通訊員 胡明冬)最高人民法院發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》(俗稱《九民會紀要》或《九民紀要》,以下簡稱《紀要》),從法定代表人的代表權的角度,統一了對涉及公司對外擔保案件的裁判規則?!都o要》規定,公司對外債務加入參照該規則。近日,上海市寶山區人民法院(以下簡稱上海寶山法院)首次適用《紀要》中的該規則,認定某乳業公司對外債務加入無效。但根據其過錯程度,應對債權人因債權未獲清償產生的損失承擔相應賠償責任。

IC圖

某商貿公司曾與某信息科技公司簽訂一份合同,兩家約定,信息科技公司授權商貿公司做某乳業公司一產品在安徽某縣的經銷商,首批提貨量1,700箱,商貿公司應向信息科技公司交納50,000元履約保證金,預付貨款433,500元。合同簽訂后,商貿公司依約向信息科技公司支付了相應款項,但信息科技公司僅供貨500箱后即停止供貨。商貿公司催促未果,遂通知信息科技公司解除合同。在商貿公司維權過程中,收到了一份由乳業公司法定代表人簽章確認的《墊付保證金說明》,其上載明乳業公司同意替信息科技公司墊付所欠款項。但商貿公司后來卻遲遲未能收到應付退貨款等款項,于是將該信息科技公司以及乳業公司訴至法院,請求解除合同,二被告應共同返還保證金及剩余貨款并支付相應逾期支付利息。

庭審中,被告信息科技公司辯稱不同意原告商貿公司的全部訴請。被告乳業公司辯稱,其并未收取原告的保證金、貨款,其與原告之間不存在買賣合同關系。法定代表人簽署《墊付保證金說明》時,全資控股股東并不知曉,也沒有做出任何擔保債務的決定。

審理中,被告信息科技公司表示如被告乳業公司能夠向其提供貨物,其愿意繼續履行合同。但乳業公司表示涉案產品已經下市,無法繼續供貨。

另據原告陳述,在簽署《墊付保證金說明》時,原告未對被告乳業公司關于案涉事項的股東決議進行審查。

寶山法院審理后認為,根據合同約定,信息科技公司有義務按原告商貿公司的訂單提供貨物,但信息科技公司在收到原告催促發貨的通知后,未能向原告交付貨物,且涉案產品已下市,合同無繼續履行的可能,原告的合同目的無法實現,有權主張解除合同,故法院對原告要求解除合同之訴訟請求,予以支持。

至于第二被告乳業公司的責任承擔問題,法院認為,公司對外加入債務并非法定代表人所能單獨決定的事項,而應以公司股東(大)會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源?!秹|付保證金說明》雖經乳業公司法定代表人簽章確認,但該簽章行為未經其獨資股東授權,構成越權代表。原告未審查乳業公司的股東決定,不能被認定為善意相對人,《墊付保證金說明》中關于債務加入的內容應認定為無效。原告與乳業公司對此均存在過錯,乳業公司應對原告因債權未獲清償產生的損失承擔相應賠償責任。綜合考慮原告和乳業公司的過錯程度,法院酌情確定乳業公司承擔上述不能清償部分的二分之一債務。

綜上,寶山法院判決解除原告商貿公司與被告信息科技公司簽訂的合同,被告信息科技公司需返還原告商貿公司履約保證金50,000元、剩余貨款306,000元以及相應利息,被告乳業公司對被告信息科技公司上述債務不能清償部分的二分之一向原告商貿公司承擔賠償責任。

“關于公司對外擔保效力的問題,從學界到實務界曾長期爭論不休,莫衷一是,這直接導致‘同案不同判’情況的出現?!都o要》發布后,統一了相應的裁判規則,并明確在處理公司對外債務加入時參照適用關于擔保的裁判規則。債務加入和保證在法律關系在法律后果上類似,但在性質上存在區別,認定公司對外債務加入無效,要考慮到債務加入的特點,才能更加準確理解和適用《紀要》確立的裁判規則。本案中,從乳業公司出具的《墊付保證金說明》載明,乳業公司愿意替其經銷商向原告歸還款項。從文義上來看,應該視為乳業公司對原告作出了債務加入的意思表示。且本案在酌情確定乳業公司責任時,也參照了擔保法及相關司法解釋中關于保證合同無效后果的相關規定?!痹摪赋修k法官胡莎說道。

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